Bonjour,
La semaine dernière, on a réglé la question du registre du commerce. Beaucoup d'entre vous m'ont écrit ensuite, toujours avec la même inquiétude : les CHF 20'000 de la Sàrl.
Les questions reviennent presque mot pour mot. « Est-ce que je perds cet argent ? » « Est-ce qu'il reste bloqué à la banque pour toujours ? » « Est-ce que l'État me le prend ? »
Non, non, et non. Et je crois que ce malentendu coûte cher : il pousse des gens à rester en entreprise individuelle alors que la Sàrl leur conviendrait mieux, uniquement parce qu'ils croient devoir dépenser CHF 20'000.
Alors reprenons calmement. Voici ce que sont réellement ces CHF 20'000, où ils passent, et à quel moment précis vous en reprenez la main.
La règle, d'abord
Une Sàrl exige un capital social de CHF 20'000 au minimum (art. 773 CO). Et ce capital doit être entièrement libéré à la fondation : versé à 100 % en espèces, ou couvert par des apports en nature.
C'est une différence importante avec la SA, où CHF 100'000 sont exigés mais où CHF 50'000 seulement doivent être libérés au départ (art. 632 CO). Pour la Sàrl, pas de demi-mesure : les CHF 20'000 doivent être là, en entier, le jour de la fondation.
Un détail rassurant au passage : une seule personne suffit pour fonder une Sàrl (art. 775 CO). Vous n'avez pas besoin d'un associé pour atteindre le montant.
Le point que presque personne ne comprend : cet argent reste le vôtre
Voici l'idée à retenir, et si vous ne retenez qu'une phrase de cette édition, prenez celle-ci : le capital social n'est pas un frais, c'est un transfert.
Vous ne payez pas CHF 20'000 à quelqu'un. Vous déplacez CHF 20'000 de votre poche vers celle d'une nouvelle entité — votre société — dont vous détenez les parts. L'argent change de propriétaire juridique, mais il ne quitte pas votre patrimoine économique : il devient les liquidités de départ de votre entreprise, qui serviront à payer votre matériel, votre premier loyer, votre site, vos assurances.
Autrement dit : ces CHF 20'000, vous alliez de toute façon les investir dans votre activité. La Sàrl vous demande simplement de les avoir avant de commencer, et de le prouver.
Ce que vous « perdez » vraiment à la fondation, ce sont les frais annexes : le notaire, le registre du commerce, éventuellement un conseil. Nous y venons plus bas — et c'est un ordre de grandeur bien plus modeste.
Le compte de consignation : à quoi il sert exactement
C'est là que le mot fait peur. « Compte de consignation », « capital bloqué »… on imagine un coffre-fort scellé pour dix ans. La réalité est beaucoup plus prosaïque.
Le compte de consignation est un compte bancaire temporaire, ouvert au nom de la société en formation — c'est-à-dire d'une société qui n'existe pas encore juridiquement. Vous y versez les CHF 20'000. La banque vous délivre alors une attestation de dépôt du capital.
Sa seule fonction est de servir de preuve. Le notaire en a besoin pour établir l'acte de fondation, et le registre du commerce l'exige pour inscrire la société. C'est le mécanisme qui atteste, au jour de la fondation, que le capital annoncé existe vraiment — puisque, contrairement à l'entreprise individuelle, votre patrimoine privé ne répond plus des dettes de l'entreprise.
Et il est bloqué le temps d'une seule chose : la fondation. Pas plus longtemps.
La chronologie exacte de votre argent
C'est en voyant cette chronologie déroulée que l'inquiétude tombe. Cinq temps :
Vous ouvrez le compte de consignation auprès d'une banque et y versez les CHF 20'000. La banque établit l'attestation de dépôt.
Le notaire dresse l'acte authentique de fondation : les statuts sont adoptés, la gérance désignée, l'attestation bancaire annexée. La Sàrl est constituée par acte authentique (art. 777 CO) — ce passage est obligatoire dans tous les cas.
Le dossier part au registre du commerce (à Fribourg : Service du registre du commerce, boulevard de Pérolles 25). C'est l'inscription qui donne naissance à la société : avant elle, votre Sàrl n'existe pas. C'est aussi à ce moment que votre numéro d'identification des entreprises (IDE) vous est attribué.
L'inscription est publiée à la Feuille officielle suisse du commerce (FOSC), et votre société apparaît sur Zefix.
Les fonds sont virés sur le compte courant de la société, et le compte de consignation est clôturé. Le portail fédéral des PME est précis sur le moment : le virement est effectué au plus tôt le premier jour ouvrable après la publication à la FOSC.
Comptez, en pratique, quelques semaines entre l'étape 1 et l'étape 5 : le temps de coordonner la banque, le notaire et le registre du commerce.
À l'issue de l'étape 5, l'argent est sur le compte de votre société et vous pouvez l'utiliser pour votre activité. Il n'y a aucune obligation de laisser CHF 20'000 dormir sur un compte.
En revanche, ce n'est plus « votre » argent au sens privé
C'est la nuance que je tiens à énoncer clairement, parce que c'est là que certains se font surprendre après coup.
Une fois la société inscrite, ces CHF 20'000 appartiennent à la Sàrl, pas à vous. Vous ne pouvez pas les reprendre sur votre compte privé quand ça vous arrange. Les deux voies usuelles pour que l'argent de la société vous revienne sont :
le salaire — et souvenez-vous que le gérant associé qui travaille dans sa propre Sàrl en est le salarié, avec fiche de salaire et cotisations sociales ; dès que sa rémunération atteint le seuil d'entrée LPP, le deuxième pilier s'y ajoute (le seuil est ajusté périodiquement : demandez le montant en vigueur à votre caisse de pension) ;
le dividende — qui ne peut être versé que sur le bénéfice et les réserves disponibles, décidé par l'assemblée des associés (art. 798 CO).
D'autres flux sont possibles — remboursement de frais effectifs, loyer pour un local privé, intérêts sur un prêt d'associé — mais ils doivent tous être documentés et conformes aux conditions du marché. Ce qui n'est jamais admis, c'est de se servir dans la caisse sans titre juridique : c'est se créer un problème comptable et fiscal. Et si les pertes rongent le capital, la loi impose des obligations à la gérance en cas de menace d'insolvabilité, de perte de capital ou de surendettement (art. 820 CO) : ce n'est pas un détail qu'on découvre au moment où ça va mal.
C'est le prix de la responsabilité limitée : la société est une personne distincte de vous, avec sa caisse à elle.
Et si je n'ai pas CHF 20'000 en liquide ?
Deux réponses honnêtes.
Première piste : l'apport en nature. La loi l'autorise — le capital peut être couvert par des biens plutôt que par de l'argent : machines, véhicule professionnel, matériel informatique, immeuble. Mais soyez prévenu : c'est nettement plus lourd qu'un versement. Il faut un contrat d'apport en nature, une évaluation défendable des biens, un rapport de fondation établi par les fondateurs et une attestation de vérification délivrée par un réviseur agréé. Concrètement, c'est un cas à préparer avec votre notaire, pas à improviser — et cela renchérit sensiblement la fondation.
Deuxième piste, souvent la bonne : ne forcez pas. Si les CHF 20'000 ne sont pas là, l'entreprise individuelle reste, en règle générale, un excellent point de départ : aucun capital exigé, démarrage rapide (il reste à s'affilier à une caisse de compensation AVS, et à s'inscrire au registre du commerce dès CHF 100'000 de chiffre d'affaires), et rien ne vous empêche de passer plus tard en Sàrl quand l'activité le justifie.
Ne créez pas une société en vous mettant à sec. Une Sàrl fondée avec ses CHF 20'000 tout juste réunis et zéro trésorerie derrière est, dans la plupart des situations que je vois, une structure fragile dès le premier mois.
Ce que la fondation coûte vraiment (hors capital)
Voici l'ordre de grandeur, d'après le portail fédéral des PME :
Poste | Montant |
|---|---|
Frais de notaire (acte authentique) | CHF 700 à 2'000 |
Frais de conseil (facultatifs) | CHF 600 à 2'000 |
Inscription au registre du commerce | CHF 600 (capital jusqu'à CHF 200'000) |
Droit de timbre d'émission | néant jusqu'à CHF 1'000'000 de capital (franchise) ; 1 % au-delà |
Ajoutez, selon l'établissement, d'éventuels frais d'ouverture du compte de consignation : certaines banques les facturent, d'autres les offrent aux créateurs d'entreprise. Cela vaut la peine de poser la question à deux ou trois banques avant de choisir — cela se négocie plus souvent qu'on ne le croit.
Autrement dit : votre budget de fondation réel se situe entre CHF 1'900 et CHF 4'600. Les CHF 20'000, eux, restent votre trésorerie.
Deux assouplissements récents, utiles à connaître
Le droit des sociétés a été révisé — les nouvelles règles sont en vigueur depuis le 1er janvier 2023 — et deux points touchent directement la Sàrl :
La valeur nominale des parts sociales doit simplement être supérieure à zéro. L'ancien minimum de CHF 100 par part n'a plus cours : vous pouvez découper votre capital beaucoup plus finement, ce qui simplifie l'entrée d'un futur associé.
Le capital peut être libellé en monnaie étrangère — euro, dollar américain, livre sterling ou yen — pour autant qu'il s'agisse de la monnaie la plus importante au regard des activités de l'entreprise, et que la contre-valeur atteigne le minimum légal à la constitution. La comptabilité doit alors être tenue dans la même monnaie. Les cryptomonnaies, elles, ne sont pas admises.
Si vous avez consulté un modèle de statuts trouvé en ligne, vérifiez sa date : beaucoup de documents qui circulent sont antérieurs à la révision.
Les pièges à éviter
Confondre capital et frais. Les CHF 20'000 ne sont pas une dépense ; ce sont vos liquidités de départ.
Croire que l'argent reste bloqué. Il ne l'est que jusqu'au premier jour ouvrable suivant la publication à la FOSC.
Se servir dans la caisse de la société comme sur un compte privé, sans titre juridique.
Réunir les CHF 20'000 au forceps en vidant son épargne, sans trésorerie de sécurité derrière.
Improviser un apport en nature sans passer par le notaire ni le réviseur agréé.
Utiliser des statuts périmés téléchargés au hasard sur internet.
Oublier les frais annexes : notaire, registre du commerce, banque, et le temps à y consacrer.
Les ressources officielles
kmu.admin.ch — le portail fédéral des PME : fiche Sàrl (capital, libération, compte de consignation, coûts de fondation).
fedlex.admin.ch — le Code des obligations : art. 773 (capital), 775 (fondateurs), 777 (acte authentique), 795a (versements supplémentaires), 798 (dividendes), 820 (perte de capital et surendettement).
easygov.swiss — la plateforme fédérale, gratuite, pour effectuer en ligne les démarches de création. Attention : les émoluments du registre du commerce et les frais de notaire restent dus.
zefix.ch — pour vérifier si la raison de commerce que vous visez est déjà utilisée (l'admissibilité, elle, est décidée par le registre du commerce).
Service du registre du commerce du canton de Fribourg, boulevard de Pérolles 25, case postale, 1701 Fribourg — 026 305 30 90 — [email protected].
La semaine prochaine
On quitte les sociétés pour une question qui touche presque tous ceux qui se lancent seuls : le statut d'indépendant. Et là, une surprise attend beaucoup de monde — ce statut ne se déclare pas, il s'obtient. Personne ne vous remet une carte d'indépendant : c'est votre caisse de compensation AVS qui vous reconnaît comme tel, après coup, sur la base de critères précis. On voit lesquels, et comment éviter le refus.
D'ici là, prenez soin de vous — et de votre paperasse.
Claudino
swissadmin.ai — l'administration suisse, enfin claire.
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swissadmin.ai — Claudino Tavares Monteiro, entreprise individuelle,1630 Bulle (FR). Information générale, sans valeur de conseil individualisé : pour votre situation particulière, adressez-vous à une fiduciaire, à un notaire ou au service cantonal compétent.